1. INTRODUÇÃO
O presente documento tem por escopo apresentar as premissas e procedimentos do Programa de Compliance da MKS Soluções Comerciais e Distribuidora de Materiais Ltda, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ. n° 32.026.488/0001-12, que tem como atividade econômica principal o comércio atacadista de livros, materiais pedagógicos e equipamentos tecnológicos, e sede na rua Enezio, n° 80, Bairro Tribobo, em São Gonçalo, Rio de Janeiro.
O presente Programa de Compliance é aplicável a todos aqueles que, direta ou indiretamente, mantêm alguma relação jurídica com a MKS, como empregados, parceiros comerciais e outros colaboradores, uma vez que todos são responsáveis pelo cumprimento das normas internas e externas vigentes vinculadas tanto às suas atividades, como à empresa como um todo. Os valores e normas deste programa também são aplicados a todos os níveis da organização e norteiam o comportamento dos empregados, com base nos valores, visão, missão e princípios consagrados no Código de Conduta e Integridade da MKS.
Assim, todos o que direta ou indiretamente participam de alguma ação ou atividade da MKS possuem papel ativo na criação do ambiente de compliance e integridade na empresa, fomentando, por meio de seus atos, o comportamento ético esperado e conforme às leis e regulamentos vigentes no país.
Por meio deste programa, portanto, a empresa vem buscar garantir que suas atividades comerciais estejam envolvidas com pessoas sérias, capacitadas, transparentes e éticas, dispostas a trabalhar evitando qualquer tipo de corrupção, sobretudo nos negócios realizados com o Poder Público, colaborando sempre com o desenvolvimento de boas práticas de governança corporativa no país.
2. ESTRUTURA DE GOVERNANÇA
A estrutura de governança corporativa da MKS é gerenciada por seu sócio, uma vez que se trata de uma sociedade limitada unipessoal, o qual define o direcionamento estratégico e a estrutura de governança da empresa, estabelece e aprova as diretrizes corporativas e os limites de exposição a riscos, bem como providencia os recursos necessários para execução dos objetivos de negócio.
A área de negócios é a responsável pela execução das atividades voltadas para o cumprimento dos objetivos da empresa, conforme o direcionamento estratégico definido pelo sócio. No dia a dia, todos os setores e empregados da empresa são incumbidos de gerenciar os riscos, tomar decisões pertinentes, atendendo ao ambiente regulatório, além de implantar mecanismos de prevenção e mitigação dos riscos inerentes à empresa.
O monitoramento do ambiente e avaliação da exposição aos riscos são reforçados pela área de compliance e o departamento jurídico, de modo que tanto o sócio como a área de negócio são sempre informadas conforme as linhas de reporte estabelecidas, mormente sobre o comportamento da empresa em relação aos riscos aos quais está exposta, como se denota no quadro a seguir:
O Programa de Compliance situa-se como um elemento da estrutura de governança corporativa, por prover o direcionamento necessário para o cumprimento das normas internas e externas aplicáveis à empresa, em linha com os Valores, Visão, Missão e Princípios e o Código de Conduta e Integridade da MKS.
3. FUNDAMENTOS DO PROGRAMA DE COMPLIANCE
O Programa de Compliance têm por finalidade disseminar diretrizes voltadas ao atingimento do estado de conformidade e sustentabilidade dos negócios da MKS, possibilitando o aumento da prevenção de atos ilícitos, redução de perdas financeiras e de danos à reputação da empresa.
A palavra compliance tem origem no verbo inglês “to comply”, que significa cumprir, executar, satisfazer ou realizar o que lhe foi imposto. Em termos práticos, Compliance é estar em conformidade, é o cumprir e fazer cumprir normas e regulamentações, sejam internas ou externas, assumidas voluntariamente ou impostas às atividades da empresa.
Assim, estabelecem-se diretrizes para prevenção, detecção e correção de práticas inadequadas ou divergentes das leis, normas e regulamentos externos e internos, ganhando relevância como instrumento de governança corporativa.
No mercado de comercialização de livros e materiais educacionais, clientes como o Poder Público passaram a se preocupar com questões relacionadas à reputação e à sustentabilidade das empresas fornecedoras, principalmente por esta nova era democrática de transparência e combate à corrupção. Essas empresas precisam dedicar maior atenção no cumprimento das obrigações impostas pela lei anticorrupção e ao desenvolvimento de políticas para orientar e exigir conduta ética e responsável de seus integrantes.
O Programa de Compliance é uma responsabilidade de todos os funcionários, colaboradores, prestadores de serviços, fornecedores e parceiros da MKS, sem distinção da função exercida. Afinal, estes são os responsáveis primários pela condução de seus processos, controles e riscos.
Estar em compliance significa, portanto, estar em conformidade com leis, regulamentos, normas, políticas e procedimentos, bem como aos princípios de integridade, conduta ética e, até mesmo, da eficiência, razão pela qual este programa é de suma importância para o ambiente de negócios e sustentabilidade da empresa.
4. FINALIDADES DO PROGRAMA DE COMPLIANCE
O Programa de Compliance envolve todas as áreas da MKS e tem a finalidade de assegurar o efetivo gerenciamento do risco de conformidade e integridade, fortalecendo o sistema de controles internos, no sentido de promover:
I. mitigação de riscos nos negócios;
II. disseminação da cultura de controles internos e compliance;
III. inibição de atos ilícitos;
IV. redução de perdas financeiras; e
V. prevenção de danos à reputação.
O Programa de Compliance é voltado a todos os funcionários, distribuidores e aos terceiros e parceiros que, de algum modo, se relacionam com a empresa. Ele está totalmente alinhado à estratégia corporativa, refletindo nossa missão, visão, valores e princípios, que serão compartilhados com todos os envolvidos, stakeholders e a sociedade em geral que consume nossos produtos e serviços.
5. ESTRATÉGIA DE COMPLIANCE DA ADMINISTRAÇÃO
O planejamento estratégico é um processo sistemático por meio do qual são estabelecidos os orientadores estratégicos, ou seja, a direção a ser seguida pelos sócios da empresa, buscando o melhor direcionamento dos esforços e alocação dos recursos organizacionais.
Os Valores, a Visão e a Missão são os elementos que inspiram e propiciam coerência na atuação da empresa. É assim que nos definimos, é assim que somos, é assim que desejamos ser percebidos.
Dentre os valores da MKS, podemos citar: a confiança, a integridade, o compromisso com a qualidade, o entusiasmo, a determinação, a rentabilidade, a meritocracia, a honestidade e a união.
A nossa visão é ser referência no âmbito nacional e subnacional na comercialização e distribuição de livros e materiais destinados à educação e tecnologias de informação e comunicação, levando conhecimento e oportunidades a todos, em prol do desenvolvimento da cidadania e do país.
A nossa missão consiste em atender às necessidades dos ambientes escolares com soluções educacionais composta por materiais didáticos, equipamentos tecnológicos e formação continuada de professores, com o objetivo de promover a qualidade do ensino nas redes de ensino público e privado..
E, por isso, temos o compromisso de:
I. Respeitar todas as leis relacionadas aos nossos negócios com foco na sustentabilidade dos processos organizacionais e de gestão;
II. Manter uma conduta empresarial responsável e ética, contribuindo para a integridade do mercado editorial nacional;
III. Exigir de todos os funcionários e parceiros a garantia da conformidade com as regulamentações;
IV. Valorizar boas práticas, repudiando os desvios de conduta e o descumprimento de obrigações legais ou de normas internas.
O nosso Código de Conduta e Integridade deve ser respeitado por todos os níveis hierárquicos da empresa, nas ações e decisões do dia a dia, bem como servir de referência para todos os colaboradores, prestadores de serviços, fornecedores e parceiros. O sócio único da empresa aprovou a implementação deste programa e está comprometido em assegurar que os controles internos e o compliance façam parte das atividades diárias da MKS, em prol da transparência, eficiência e retidão de nossos trabalhos e serviços.
6. AVALIAÇÃO DE RISCOS
O Programa de Compliance objetiva, também, levar a empresa a conhecer as vulnerabilidades, os riscos e seus objetivos, já que eles são fundamentais para se estruturar uma avaliação assertiva, conjugando a probabilidade de ocorrência e os impactos que tais eventos teriam caso viessem a ser observados.
Entende-se que risco é a possibilidade de que o resultado realizado de um determinado evento seja diferente do resultado esperado, impactando negativamente a condição da empresa de atingir objetivos previamente estabelecidos.
Nesse sentido, a MKS organizou uma estrutura interna de gerenciamento de riscos com base na ISO 31.000, com a finalidade de identificar, avaliar e mensurar, controlar, mitigar, monitorar e reportar os riscos, contribuindo para a manutenção da solidez da empresa.
O Compliance Officer, agente contratado especificamente para executar as ações deste Programa, assiste os gestores no gerenciamento do risco de conformidade e integridade (compliance), que pode ser definido como a possibilidade de perdas financeira, corrupção ou de reputação resultantes de falha no cumprimento de leis, regulamentos, normas internas, códigos de conduta e diretrizes estabelecidas para o negócio e atividades da MKS.
7. CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE
A MKS possui um Código de Conduta e Integridade, que estabelece os valores, a missão, visão e princípios da empresa e determina o padrão de comportamento que se espera do seu corpo funcional e societário.
Por este Código, apresentam-se, ainda, os compromissos e as diretrizes em relação ao seu público de relacionamento, deveres e comportamentos esperados no ambiente de trabalho.
O Código de Conduta e Integridade e o Programa de Compliance são estruturas da boa governança e têm por objetivo conjunto estabelecer princípios e diretrizes éticas a serem observados para assegurar o fortalecimento do sistema de controles internos, o cumprimento das obrigações de compliance e o efetivo gerenciamento do risco de conformidade.
Estes instrumentos refletem a postura da empresa e estão vinculados aos diversos assuntos relacionados à realização de negócios, guiando seus funcionários para o caminho de práticas éticas e legais.
8. TREINAMENTO E COMUNICAÇÃO
Os programas de treinamento e ações de comunicação são fundamentais para promover a cultura de Compliance na empresa. A definição de estratégia para elaboração de plano de treinamento e comunicação permite o encadeamento e multiplicação do conhecimento.
A MKS realiza ações de treinamento voltadas à promoção da capacitação, atualização e especialização dos seus funcionários e parceiros, em temas relacionados a controles internos e compliance, gestão de riscos, segurança e demais funções de compliance.
As ações de comunicação visam reforçar os temas abordados, divulgando a todos os funcionários aspectos relativos a normas e procedimentos, políticas gerais e específicas, utilizando todos os canais disponíveis.
9. DUE DILIGENCE
A expressão “due diligence” tem origem na língua inglesa e significa “diligência prévia”. Por ele, o compliance officer poderá iniciar processos de investigação, avaliação e análise para a aceitação dos riscos de transações comerciais, tornando-se um poderoso instrumento para a decisão de celebração de parcerias comerciais e contratação de fornecedores.
A responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, imposta pela Lei Anticorrupção (12.846/2013), levou as empresas brasileiras a reverem seus processos internos para preverem medidas anticorrupção, bem como monitorarem os terceiros com os quais mantenham relação contratual, em função do conceito de corresponsabilidade.
Assim, a due diligence de terceiros torna-se uma prática cada vez mais necessária e relevante para minimizar os riscos de diversas naturezas, inerentes aos negócios com empresas e pessoas contratadas.
10. CONTROLES INTERNOS
Controles internos são processos e práticas pelas quais as organizações procuram assegurar que todas as ações planejadas e aprovadas sejam executadas adequadamente, visando a salvaguarda dos ativos, a exatidão e confiabilidade das informações gerenciais e dos registros financeiros, a promoção da eficiência operacional e a aderência às políticas da organização.
O controle interno também contribui para a realização dos objetivos estratégicos e a perenidade da empresa e atua de forma prévia, concomitante e posterior à realização dos atos.
A MKS criou uma estrutura orgânica de controle interno, em que cada setor realiza semanalmente atos de controle, a fim de subsidiar o sócio e o compliance officer, quando cabível, de informações importantes e atuais dos negócios e dos riscos que podem impactar a organização.
11. CANAL DE DENÚNCIAS
O canal de denúncias é uma ferramenta útil para a eficiência do Programa de Compliance, pois oferece aos funcionários, estagiários, aprendizes, trabalhadores de empresas contratada, parceiros e qualquer cidadão uma forma de alertar a empresa, inclusive de maneira anônima, para potenciais violações ao Código de Conduta e Integridade e outras políticas.
O canal de denúncias da MKS vem disposto em seu sítio eletrônico, é de fácil acesso, com prontidão e capacidade de captar e analisar as informações recebidas. Ele é reconhecido pela credibilidade e pelo compromisso de sigilo da fonte e confidencialidade das informações.
As denúncias sobre desvios comportamentais e descumprimento de normas internas devem ser encaminhadas ao compliance officer, para a tomada das medidas administrativas pertinentes a cada caso concreto. Desse modo, qualquer suspeita de ato lesivo qualificável como corrupção deve ser encaminhada ao canal de denúncia informado no site da empresa.
12. O PAPEL DO SÓCIO NO PROGRAMA DE COMPLIANCE
O sócio único da MKS desempenha o mais significativo papel para o sucesso do Programa de Compliance, na medida em que contribuirá para o monitoramento periódico e avaliação do estado de conformidade dos atos da empresa. Além disso, são também deveres do sócio:
I. Manter conduta adequada e atitude ética, aderentes ao Código de Conduta e Integridade;
II. Assegurar o compliance no âmbito da governança da organização;
III. Acompanhar os reportes sobre o estado de conformidade da organização, bem como sobre o monitoramento do Programa de Compliance e indicar as diligências necessárias;
IV. Disseminar a cultura de controles internos e compliance e divulgar este programa aos funcionários e demais colaboradores.
13. CONSIDERAÇÕES FINAIS
Este Programa de Compliance tem o objetivo de fornecer os parâmetros básicos para o desenvolvimento na empresa de uma cultura de integridade e ética, a fim de agregar valor a seus produtos e serviços e garantir negócios sólidos e sustentáveis e uma boa rentabilidade.
As estruturas de controles internos e gestão de riscos, que asseguram a boa governança corporativa da empresa, agora têm um foco também na integridade, na ética e na conformidade de processos, buscando sempre dar mais eficiência e segurança nos resultados.
O sócio único da empresa tem o papel fundamental de ser referência a todos os empregados, fornecedores e parceiros no tocante ao agir ético, bem como fomentar o aperfeiçoamento do programa em todos os seus eixos.
O compliance officer goza das garantias de autonomia e independência para realizar diligências, corrigir atos desconformes e apurar atitudes suspeitas, sempre se reportando à alta Administração para a tomada de decisões e medidas corretivas.
Por fim, os empregados, fornecedores e parceiros que trabalham com a MKS devem ter sempre em mente que o comportamento ético e de acordo com as normas internas da empresa só contribui para a concretização efetiva de bons negócios e com a obtenção de resultados satisfatórios a todos, inclusive com a erradicação da corrupção em nosso país.
Portanto, este programa vai ser implantado com retidão e constante monitoramento e será sempre renovado quando as circunstâncias dos negócios assim exigir, sempre pautando na busca incessante de um ambiente ético e íntegro na MKS.
São Gonçalo/RJ, 3 de dezembro de 2021.
MKS Soluções Comerciais e Distribuidora de Materiais Ltda
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